今年1月香港电视广播宣布以每股30.5元回购最多1.38亿股TVB股份的有条件现金要约以及清洗豁免的申请，遭TVB有关股东投票否决；旭光高新材料于2月16日公布为使现有股东能参与建议重组，公司拟1供1，发行合共5.6亿股，而一致行动集团于完成重组后，将合共持有股本重组后及经发售股份、认购股份及代价股份扩大后股本约80%，因此须作出强制性全面收购要约，以及申请清洗豁免。究竟上市公司为何经常要申请清洗豁免？

根据香港证监会的《收购守则》，当某人或其一致行动的人买入一间上市公司30%或以上具投票权的股份，或已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%具投票权的股份，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份。

这时，某人或其一致行动的人士必须提向其他股东提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。收购建议要现金形式提出，而要约金额不得低于进行收购前6个月，规则背后目的是要确保所有股东得到公平对待。即使愿意履行强制性全购责任，收购方事前必须有足够财务资源，足以接纳全部要约，完成相关股份交易，才能提出收购。

若不希望触发全面收购，买方只要购买不足三成股权，便没有全购责任。近年也出现过这情况，2014年达进东方照明主席兼大股东出售控股权，当中大股东先以每股0.72港元向独立第三方配售1700万股，再向生意伙伴悉售余下1.28亿股，占股本29%（低于30%），总代价1.78亿元，即每股1.392港元，较市价溢价39.2%，当时市场憧憬卖壳在即，投资者纷纷追入买货，最后控股权确是易手，但因没有触发全购，其他股东不能按溢价1.392港元出售持股予新买家，分享不到收购所带来的任何利益，这次交易没有惠及小股东。

当公司发行新股集资，或以股份作为代价收购资产，导致控股权出现变动时，可能会产生《收购守则》所指的强制要约责任。证监会可就全面收购授予豁免，最常见是清洗豁免。

要达到清洗豁免，大致要合乎两个条件：一是独立股东是否于股东特别大会上通过购回建议及批准清洗豁免；二是证监会执行人员是否准许清洗豁免。根据以上安排，独立股东的投票将直接决定有关股份购回建议的结果。另外，证监会执行人员就清洗豁免的考虑是有条件性的，条件之一是有关清洗豁免已获得独立股东投票通过。如果在特别股东大会通过了，上市公司就有足够理据向证监解释自己这一切大比例配售已获得小股东授权，小股东的权益已得到充分的考虑及照顾。

（作者系天元金融高级交易主任 叶冠宏）